证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-096
厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”）于2020年11月17日收到深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对厦门万里石股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第532号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注函有关问题回复如下：
问题一：请你公司结合本次发行前后的股东持股比例、董事会改选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司认定本次股票发行完成后，胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人的依据。请公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司结合本次发行前后的股东持股比例、董事会改选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明公司认定本次股票发行完成后，胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人的依据
（一）本次股票发行完成后，上市公司的股份分布情况及公司章程的规定
1、本次股票发行完成后，上市公司的股份分布情况
根据中国证券登记结算有限公司截至2020年11月20日的证券持有人名册及《2020年第三季度报告》、公司于2020年11月17日发布的《非公开发行股票预案》及《关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》，公司拟向厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）非公开发行A股股票（以下简称“本次股票发行”）。根据公司于2020年11月17日发布的《关于5%以上股东签署<股份转让协议>暨权益变动的提示性公告》及金麟四海有限公司（以下简称“金麟四海”）与厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“亲合知行”）于2020年11月14日签署的《股份转让协议》，金麟四海向亲合知行转让10,000,000股上市公司股份1（以下简称“本次转让”），本次转让完成前亲合知行未持有公司股份，本次转让完成后亲合知行持有公司5%股份。本次股票发行完成后，模拟持有上市公司股份数量前十的股东及其本次股票发行完成前后持股情况如下：
1为避免歧义，本回复中的“本次股票发行完成后”包含已经完成了本次转让行为。
2截至本回复公告日，上述股份转让尚未办理过户手续。
本次股票发行完成前，上市公司无实际控制人、控股股东；本次股票发行完成后，胡精沛先生及其全资子公司哈富矿业合计持有公司21.44%股权。除胡精沛先生、哈富矿业外，持有上市公司股份比例5%以上的股东仅包括邹鹏1人。
2、上市公司章程关于控股股东及实际控制人的规定
根据上市公司《公司章程》第二百一十六条，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
（二）根据上市公司表决权分布情况以及公司章程的规定，本次股票发行完成后，认定胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人的依据
1、法律法规中关于上市公司控制权的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
2、董事会改组、一致行动、表决权委托或其他特殊安排
根据于2020年11月17日发布的《非公开发行股票预案》及哈富矿业与万里石签署的《附条件生效的股票认购协议》，哈富矿业及万里石并未就本次股票发行完成后的万里石董事会改组事宜予以约定。
根据公司于2020年11月出具的声明与承诺，载明：截至声明与承诺出具日，公司未接到任何股东发出的关于股东之间做出一致行动、表决权委托或其他特殊权利义务安排事宜的通知。
此外，公司于2020年11月进一步取得八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、亲合知行、金麟四海出具的关于不谋求控制权的声明与承诺，承诺载明：八大处科技、亲合知行、金麟四海不通过表决权委托或与他人形成一致行动关系及作出其他特殊安排的方式谋求上市公司控制权。
3、股东大会表决情况
根据公司于2020年11月17日发布的《非公开发行股票预案》，本次股票发行完成后，胡精沛先生将直接持有万里石12.35%股份，同时胡精沛先生通过哈富矿业间接持有万里石9.09%股份，合计持有万里石21.44%股份。根据2020年11月20日的股权情况，本次股票发行完成后，上市公司前十大股东中，除胡精沛先生、哈富矿业之外，持有上市公司股份比例5%以上的股东仅包括邹鹏1人，且胡精沛先生、哈富矿业合计持股比例与邹鹏持股比例差距超过10%。
自2019年1月1日至本回复出具日，上市公司召开的股东大会及出席/表决情况如下：
由上表可见，自2019年1月1日至本回复出具日，胡精沛先生均积极参与公司股东大会的出席及表决，2019年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2019年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会中，胡精沛先生表决票数占上述股东大会股东总表决票数的比例分别为30.31%、30.31%、51.79%、53.80%、29.61%、40.36%。本次股票发行完成后，胡精沛先生可实际支配的公司股份表决权数量明显增加，由13.58%增加至21.44%，结合表决权分布情况、公司章程规定、股东大会表决情况等因素，胡精沛先生足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
二、律师之核查意见
北京市金杜（深圳）律师事务所及其经办律师（以下简称“律师”）履行了以下核查程序：查阅了上市公司提供的截至2020年11月20日的证券持有人名册及《2020年第三季度报告》、上市公司于2020年11月17日发布的《非公开发行股票预案》《关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》、《关于5%以上股东签署<股份转让协议>暨权益变动的提示性公告》、金麟四海与亲合知行签署的《股份转让协议》、上市公司《公司章程》、上市公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》；取得了本次发行后主要股东八大处科技、亲合知行、金麟四海出具的关于不谋求控制权的声明与承诺，取得了公司出具的未接到任何股东发出的关于股东之间做出一致行动/表决权委托或其他特殊权利义务安排事宜的通知的声明与承诺。
经核查，律师认为，在上述股份转让及本次股票发行完成后，鉴于：（1）胡精沛先生通过直接和间接持股的方式合计持有上市公司股份比例为21.44%，为上市公司第一大股东；（2）除胡精沛先生以外，上市公司其他股东持股比例与胡精沛先生的差距均在10%以上；（3）根据上市公司出具的声明与承诺，截至本回复出具日，上市公司未接到任何股东出具的关于股东之间做出一致行动、表决权委托或其他特殊权利义务安排事宜的通知；（4）2020年11月，八大处科技、亲合知行、金麟四海出具承诺，确认不通过表决权委托或与他人形成一致行动关系及作出其他特殊安排的方式谋求上市公司控制权。因此，律师认为，胡精沛先生依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第四款关于控制权的规定。
问题二：哈富矿业本次非公开发行股票认购的金额为33,360万元。请你公司说明哈富矿业认购的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排的情形。
回复：
哈富矿业已出具关于认购资金来源的承诺，承诺载明：哈富矿业本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其除胡精沛先生以外的关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股票不存在对外募集、代持、信托、委托持股的情形。
根据哈富矿业唯一股东、实际控制人胡精沛先生的说明：胡精沛先生参与石材行业经营并担任上市公司董事长多年，积累了较为深厚的资产，胡精沛先生将通过自有资金及向朋友或证券公司等筹措资金的方式筹集本次认购的资金。
问题三：你公司股票在披露《非公开发行股票预案》当日涨停。请你公司补充披露本次非公开发行股票内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况，并自查是否存在内幕交易。
回复：
一、关于内幕信息知情人名单的统计情况
根据万里石、哈富矿业的确认、自查报告，本次非公开发行股票涉及的内幕信息知情人的范围具体包括：
（一）上市公司的第一大股东胡精沛先生；
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；
（三）本次非公开发行股票的认购对象哈富矿业的董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人；
（四）为本次非公开发行股票提供服务及为详式权益变动报告书事项出具意见的中介机构华菁证券有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜（深圳）律师事务所及其各自的经办人员；
（五）上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
二、内幕知情人及在核查期间内买卖上市公司股票情况
根据万里石、哈富矿业及各方就本次交易聘请的中介机构的确认和出具的自查报告，以及根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，在核查期间内（即2020年8月17日至2020年11月16日），上述内幕知情人买卖万里石股票的情况如下：
（一）万里石董事长胡精沛先生买卖股票的情况
2020年9月22日，胡精沛先生将万里石6,800,000股无限售流通股从十一交易单元转托管至华宝证券，此外，不存在通过二级市场交易买入或卖出万里石股份的情形。
（二）万里石副董事长兼总裁邹鹏买卖股票的情况
2020年10月28日，邹鹏将万里石5,480,025股无限售流通股从华创证券转托管至华福证券十七交易单元，此外，不存在通过二级市场交易买入或卖出万里石股份的情形。
除上述两笔转托管业务以外，本次非公开发行股票涉及的内幕知情人在核查期间内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖万里石股票的情况。
综上，核查期间内不存在内幕知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。
问题四：你公司应当说明的其他事项。
回复：
胡精沛先生在石材行业经营多年，作为公司的创始人，担任上市公司董事长多年，熟悉上市公司内部组织架构、具有深厚的行业理解和较为丰富的管理经验，如本次股票发行顺利完成，胡精沛先生成为上市公司的实际控制人，有利于保障公司的稳定持续发展。胡精沛先生将继续引领上市公司持续深耕主业，并根据行业发展趋势及市场变化情况，瞄准消费升级及高质量发展，紧跟双循环方向，优化产品与产业结构，提升资产质量和盈利能力，为股东及各方创造更大的价值。
上述非公开发行股票相关事项尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施，是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。除前述情况外，公司无其他应当说明的事项。
厦门万里石股份有限公司
董事会
2020年11月25日
